Miesiąc: czerwiec 2026

W poprzednim artykule – Rejs jachtem – usługa turystyczna, transport osób, czy najem środka transportu? – analizowaliśmy, kiedy rejs jachtem może być uznany za usługę transportu pasażerów, kiedy za najem (czarter) środka transportu, a kiedy za usługę turystyki. Podkreślaliśmy też, że prawidłowa kwalifikacja świadczenia ma istotne znaczenie nie tylko z perspektywy obowiązków regulacyjnych, ale i rozliczeń VAT.  

W praktyce jednak sama kwalifikacja usługi to dopiero pierwszy etap. Równie ważne jest ustalenie miejsca świadczenia usługi i właściwej stawki VAT. Szczególnego znaczenia nabiera to przy rejsach międzynarodowych, gdzie ta sama usługa może być opodatkowana według zupełnie różnych zasad, w zależności od jej charakteru.   

To właśnie ustalenie miejsca opodatkowania najczęściej generuje problemy przy organizacji rejsów międzynarodowych. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy rejs: 

• rozpoczyna się w Polsce i kończy na terytorium innego państwa UE,
• rozpoczyna się w innym państwie UE i kończy poza UE,
• rozpoczyna się i kończy poza terytorium UE.

Problemy pojawiają się również dlatego, że zasady ustalania miejsca świadczenia są całkowicie odmienne dla:

• usług transportu pasażerów,
• krótkoterminowego najmu środków transportu,
• usług turystyki.  

W tym artykule skupimy się na zasadach opodatkowania VAT usług transportu pasażerów i najmu (czarteru) jachtów. Kwestie związane z usługami turystyki, w tym stosowaniem procedury VAT-marża, omówimy szerzej już w następnej części. 

Usługi transportu pasażerów 

W przypadku rejsu, który jest uznany za usługę transportu pasażerów, miejscem świadczenia usługi jest miejsce, gdzie odbywa się transport, z uwzględnieniem pokonanych odległości.  

Oznacza to, że usługa transportu pasażerów może podlegać opodatkowaniu w więcej niż jednym państwie, jeżeli trasa przebiega przez terytoria kilku państw.  

Rejsy wykonywane wyłącznie na terytorium Polski  

Jeżeli z kolei transport pasażerów odbywa się wyłącznie na terytorium Polski, stosowana będzie obniżona stawka VAT w wysokości 8%. 

Dotyczy to przykładowo rejsów rozpoczynających się i kończących w polskich portach, których trasa przebiega wyłącznie po polskich wodach terytorialnych. 

Rejsy pomiędzy państwami Unii Europejskiej  

Znacznie bardziej skomplikowane są rejsy wykonywane pomiędzy państwami członkowskimi Unii Europejskiej. 

Jeżeli transport rozpoczyna się w jednym państwie członkowskim i kończy w innym, miejscem świadczenia pozostaje miejsce, w którym faktycznie wykonywany jest transport, z uwzględnieniem pokonanych odległości. 

Oznacza to, że ta sama usługa może podlegać opodatkowaniu jednocześnie w kilku krajach. Może to prowadzić nie tylko do konieczności rejestracji dla celów VAT w różnych państwach, ale też do konieczności ustalenia, jaka część trasy przebiegała przez terytorium każdego z nich. 

Podobne problemy mogą pojawić się, gdy rejs wprawdzie rozpoczął się i skończył w Polsce, jednak część jego trasy przebiegała przez wody terytorialne innego państwa. W takiej sytuacji opodatkowaniu w Polsce podlega wyłącznie ta część usługi, która jest wykonywana na terytorium kraju. 

Jednocześnie konieczne może być ustalenie: 

• jaki odcinek trasy przebiegał przez terytorium innego państwa,
• jaka część trasy odbywała się na wodach terytorialnych poszczególnych państw,
• jaka część przypadała na wody międzynarodowe. 

Usługi transportu międzynarodowego pasażerów poza Unią Europejską  

Odrębne zasady dotyczą transportu międzynarodowego pasażerów. 

Jeżeli transport rozpoczyna się w Polsce i kończy poza terytorium Unii Europejskiej albo rozpoczyna się poza terytorium Unii Europejskiej i kończy w Polsce, możliwe jest zastosowanie stawki 0% VAT. 

Warunkiem tutaj jest jednak posiadanie dokumentów, które potwierdzą międzynarodowy charakter przewozu, np. imiennych biletów wystawionych na określoną trasę przewozu. 

Jeżeli natomiast transport rozpoczyna się i kończy poza terytorium Polski, usługa nie podlega opodatkowaniu w Polsce. W takim przypadku konieczne jest ustalenie zasad opodatkowania obowiązujących w państwach, na terytorium których wykonywany jest transport.  

Takie stanowisko potwierdził m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 20.12.2024 r. (znak: 0114-KDIP1-2.4012.466.2024.2.RST). 

Najem i czarter jachtów  

W najmie lub czarterze jachtów szczególne znaczenie ma ustalenie miejsca świadczenia usługi. Dopiero po jego określeniu można ustalić, czy usługa podlega opodatkowaniu w Polsce, a jeśli tak – według jakiej stawki VAT. 

Jeżeli zaś chodzi o miejsce świadczenia, obowiązują odmienne zasady dla najmu krótkoterminowego i długoterminowego. 

Krótkoterminowy najem i czarter jachtów 

Dla najmu krótkoterminowego miejsce świadczenia to miejsce, w którym środek transportu jest faktycznie oddawany do dyspozycji usługobiorcy. 

Za krótkoterminowy najem jednostki pływającej uznaje się najem trwający nie dłużej niż 90 dni. 

W praktyce zdecydowana większość czarterów jachtów ma charakter krótkoterminowy. Z tego względu to właśnie zasady dotyczące krótkoterminowego najmu mają największe znaczenie dla organizatorów rejsów i firm czarterowych. 

W praktyce oznacza to, że: 

• miejsce podpisania umowy ma znaczenie drugorzędne,
• miejsce zamieszkania klienta nie jest decydujące,
• istotne jest miejsce faktycznego przekazania jachtu,
• opodatkowanie może powstać poza Polską pomimo polskiej siedziby usługodawcy.

Przykładowo: 

• polska spółka może zawrzeć umowę w Polsce,
•  klient może być polskim konsumentem,
•  płatność może nastąpić na polski rachunek bankowy,
•  Jednak, jeżeli jacht zostanie przekazany klientowi w Chorwacji, miejscem świadczenia usługi będzie Chorwacja. 

W takiej sytuacji usługa nie podlega opodatkowaniu VAT w Polsce. Konieczna jednak będzie analiza przepisów państwa, w którym jest miejsce świadczenia usługi. 

Jeżeli natomiast miejscem świadczenia będzie Polska, zastosowanie znajdzie podstawowa stawka VAT w wysokości 23%. 

Długoterminowy najem i czarter jachtów 

Odmienne zasady obowiązują przy najmie długoterminowym, czyli przekraczającym 90 dni. 

Zasadniczo miejscem świadczenia usług na rzecz konsumenta jest w takim przypadku miejsce jego stałego miejsca zamieszkania lub zwykłego pobytu. Przepisy przewidują jednak szczególne regulacje dotyczące statków rekreacyjnych, w tym jachtów. Jeżeli przedmiotem najmu jest statek rekreacyjny, miejscem świadczenia usług będzie miejsce, w którym statek został faktycznie oddany do dyspozycji klienta. Warunkiem jest jednak, aby usługodawca świadczył tę usługę ze swojej siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej znajdujących się w tym samym miejscu. 

Przykład: 

Polska spółka prowadzi bazę czarterową w Grecji i wynajmuje osobie fizycznej jacht rekreacyjny na 6 miesięcy. Klient mieszka na stałe w Niemczech, natomiast jacht zostaje mu przekazany w greckiej marinie, z której spółka prowadzi działalność czarterową. Krajem opodatkowania będzie więc Grecja. 

Podsumowanie 

Przy organizacji rejsów międzynarodowych ustalenie miejsca świadczenia usług staje się często znacznie bardziej skomplikowane niż sama kwalifikacja rejsu jako transportu, czarteru albo usługi turystyki. Wówczas pojawia się szereg dodatkowych problemów, tj.: 

• obowiązek rejestracji VAT w innych państwach,
• konieczność ustalania proporcji przebiegu trasy,
• dokumentowanie przebiegu rejsu,
• ustalanie miejsca rozpoczęcia i zakończenia transportu,
• rozliczanie usług wykonywanych częściowo poza UE,
• ustalenie właściwej stawki VAT. 

Dodatkowe ryzyko wynika z tego, że organy podatkowe coraz częściej analizują nie tylko formalny model działalności, ale rzeczywisty ekonomiczny charakter świadczenia. 

W konsekwencji: 

• identyczna trasa rejsu może być opodatkowana zupełnie inaczej,
• decydujące znaczenie mogą mieć elementy organizacyjne,
• nawet drobne zmiany modelu działalności mogą wpływać na miejsce opodatkowania. 

Dlatego organizatorzy rejsów powinni każdorazowo analizować: 

• model organizacji rejsu,
• zakres świadczeń dodatkowych,
• sposób korzystania z jachtu przez uczestników,
• przebieg trasy,
• miejsce oddania jednostki,
• udział świadczeń własnych i nabywanych od podmiotów trzecich. 

Dopiero łączna analiza wszystkich tych elementów pozwala prawidłowo określić skutki podatkowe w VAT i ograniczyć ryzyko zakwestionowania przyjętego modelu rozliczeń przez organy podatkowe.

Nowe regulacje rzadko zmieniają świat w dniu ich wejścia w życie. Zmieniają go wtedy, gdy prawnicy, armatorzy i ubezpieczyciele zaczynają zadawać właściwe pytania – najlepiej zanim staną się one przedmiotem sporu. MASS Code jest właśnie taką regulacją i taką listą pytań. 

Międzynarodowa Organizacja Morska zrobiła ważny krok w stronę uregulowania żeglugi autonomicznej. Podczas 111. sesji Komitetu Bezpieczeństwa Morskiego IMO przyjęto Międzynarodowy Kodeks Bezpieczeństwa dla Morskich Statków Autonomicznych Nawodnych, czyli MASS Code. To pierwsze globalne ramy regulacyjne dotyczące statków, które korzystają z funkcji autonomicznych albo zdalnie sterowanych.  

Od 1 lipca 2026 r. kodeks ma mieć charakter nieobowiązkowy. Ma pomóc armatorom, stoczniom, producentom technologii, ubezpieczycielom i operatorom przygotować się do przyszłych obowiązkowych przepisów. Zgodnie z harmonogramem obowiązkowa wersja Kodeksu ma zostać przyjęta 1 lipca 2030 r. i wejść w życie 1 stycznia 2032 r. 

Czego dotyczy MASS Code 

MASS Code dotyczy statków towarowych objętych rozdziałem I konwencji SOLAS, które wykorzystują systemy umożliwiające autonomiczne albo zdalne prowadzenie określonych funkcji. Kodeks obejmuje również powiązane z nimi centra zdalnych operacji, czyli ROC. 

Został opracowany jako „goal-based code”. Oznacza to, że nie narzuca szczegółowych rozwiązań technicznych ani konkretnych technologii, które muszą zostać zastosowane na statku. Określa natomiast cele bezpieczeństwa i wymagania funkcjonalne, które powinny być spełnione.  

Takie podejście ma ogromne znaczenie w dynamicznie rozwijającym się sektorze automatyzacji. Szczegółowe regulacje techniczne mogłyby bardzo szybko stać się nieaktualne.  

MASS Code a obowiązujące przepisy 

MASS Code nie zastępuje obowiązujących konwencji IMO. Statki autonomiczne nadal będą musiały spełniać wymagania wynikające m.in. z konwencji SOLAS oraz innych obowiązujących instrumentów międzynarodowych.  

Kodeks ma charakter uzupełniający. Jego zadaniem jest wypełnienie luk, które pojawiają się w sytuacji, gdy dotychczasowe przepisy zakładają obecność załogi na pokładzie, a statek wykonuje część funkcji autonomicznie albo zdalnie. 

Człowiek w centrum systemu 

Jednym z najważniejszych założeń jest podkreślenie znaczenia tzw. human element. Kodeks zakłada, że każdy MASS musi mieć kapitana odpowiedzialnego za statek. Dotyczy to także sytuacji, w której kapitan nie znajduje się fizycznie na pokładzie.  

Osoby odpowiedzialne za eksploatację statku muszą mieć realną możliwość nadzoru nad systemami autonomicznymi. Oznacza to, że powinny być w stanie: 

• rozumieć informacje przekazywane przez systemy,
• monitorować ich działanie,
• oceniać decyzje podejmowane przez system,
• przejąć kontrolę, gdy jest to potrzebne,
• skorygować albo nadpisać działanie systemu. 

Centra zdalnej operacji – ROC 

Jedną z najważniejszych nowości wprowadzonych przez MASS Code jest uregulowanie centrów zdalnych operacji (ROC). Są to centra znajdujące się na lądzie, z których można monitorować lub obsługiwać funkcje statku.  

Kodeks traktuje ROC jako nieodłączny element systemu bezpieczeństwa. Przewiduje on: 

• certyfikację ROC dla konkretnego statku,
• określenie ograniczeń operacyjnych ROC,
• ocenę łączności między statkiem a ROC,
• procedury zarządzania bezpieczeństwem,
• wymagania dotyczące personelu,
• uwzględnienie ROC w systemie zarządzania bezpieczeństwem,
• ochronę przed ryzykami cybernetycznymi. 

Projektowanie i opis sposobu działania 

Jednym z dokumentów MASS Code jest Concept of Operations (ConOps). Pokazuje on, jak statek ma działać w praktyce. Nie chodzi tylko o opis technologii, ale również o opis operacji, ludzi, procedur, ograniczeń i relacji między statkiem, systemami autonomicznymi oraz centrum zdalnych operacji. 

Z ConOps wiążą się dwa istotne pojęcia:  

1. Operational Envelope (OE) – czyli zakres warunków, w których statek jako całość może bezpiecznie funkcjonować, 
2. Operational Design Domain (ODD) – określający warunki bezpiecznej pracy poszczególnych systemów autonomicznych. 

Można przewidywać, że w przypadku przyszłych kolizji jednym z podstawowych pytań będzie ustalenie, czy statek oraz jego systemy działały w granicach zatwierdzonego OE i ODD. 

Z perspektywy prawnej to właśnie te pojęcia będą miały fundamentalne znaczenie w przyszłych sporach. Pytanie o to, czy statek działał w granicach zatwierdzonego zakresu operacyjnego, stanie się prawdopodobnie standardowym punktem wyjścia w analizie odpowiedzialności – zarówno w postępowaniach odszkodowawczych, jak i w relacjach z ubezpieczycielami. 

Zarządzanie ryzykiem  

Kodeks bardzo silnie opiera się na analizie ryzyka. Każdy projekt statku autonomicznego będzie wymagał szczegółowej identyfikacji zagrożeń, a także wykazania, że zastosowane środki bezpieczeństwa pozwalają utrzymać poziom ryzyka na akceptowalnym poziomie. 

Analizie mają podlegać między innymi: 

• awarie sprzętu i oprogramowania,
• utrata łączności,
• błędy ludzkie,
• zagrożenia cybernetyczne,
• pożary i eksplozje,
• niekorzystne warunki pogodowe,
• sytuacje awaryjne związane z ruchem statków. 

Dla branży oznacza to większe znaczenie dokumentacji technicznej, logów, procedur, testów i audytów. To właśnie one będą pokazywać, czy system był bezpieczny nie tylko na papierze, ale także w praktyce. 

Fallback state  

Jednym z najbardziej charakterystycznych pojęć MASS Code jest tzw. fallback state, czyli wcześniej zaprojektowany i przetestowany stan awaryjny. 

Jeżeli statek znajdzie się poza zatwierdzonym zakresem bezpiecznej eksploatacji albo dojdzie do awarii systemów, powinien automatycznie przejść do stanu minimalizującego ryzyko dla ludzi, innych statków i infrastruktury.  

Takie działania mogą obejmować ograniczenie prędkości, przejęcie kontroli przez operatora zdalnego lub wykonanie innych wcześniej zaprogramowanych procedur bezpieczeństwa. 

IMO wymaga, aby takie mechanizmy były przewidziane już na etapie projektowania i podlegały testom potwierdzającym ich skuteczność. 

Dla podmiotów zawierających transakcje i kontrakty w sektorze morskim istotne jest już teraz uwzględnienie mechanizmów fallback state w umowach z producentami systemów autonomicznych oraz w klauzulach odpowiedzialności kontraktowej. 

Cyberbezpieczeństwo jako element bezpieczeństwa morskiego 

Rosnąca zależność od oprogramowania, łączności satelitarnej i zdalnego sterowania oznacza również wzrost podatności na zagrożenia cyfrowe. 

Z tego względu MASS Code poświęca cyberbezpieczeństwu wyjątkowo dużo uwagi. Zarówno statek, jak i ROC muszą być chronione przed nieautoryzowanym dostępem, manipulacją danymi, przejęciem kontroli czy zakłóceniem komunikacji. 

Może to mieć również znaczące konsekwencje dla rynku ubezpieczeniowego, gdzie rosnąć będzie znaczenie specjalistycznych polis obejmujących ryzyka cybernetyczne. 

Co dalej 

Obecna wersja kodeksu ma charakter nieobowiązkowy. IMO zamierza wykorzystać najbliższe lata do gromadzenia doświadczeń z jego praktycznego stosowania. 

W 2028 r. IMO planuje rozpocząć prace nad obowiązkową wersją MASS Code. Będzie ona oparta na doświadczeniach zebranych w ramach etapu nieobowiązkowego. Równolegle mają być rozważane zmiany do SOLAS, tak aby obowiązkowy Kodeks mógł zostać włączony do systemu prawa międzynarodowego. 

Firmy, które zaczną analizować swoje kontrakty, polisy i struktury odpowiedzialności pod kątem MASS Code już teraz – a nie dopiero w 2030 roku – będą w znacznie lepszej pozycji, gdy regulacje staną się obowiązkowe. Te firmy będą też mogły na bieżąco zgłaszać swoje uwagi i kształtować powstający system. 

Podsumowanie 

MASS Code to pierwszy wspólny punkt odniesienia dla państw, armatorów, stoczni, operatorów ROC, producentów systemów i ubezpieczycieli. Pokazuje, że autonomia w żegludze nie będzie oceniana wyłącznie przez to, czy statek potrafi wykonać manewr bez człowieka na pokładzie.  

Liczyć się będzie cały system: sposób zaprojektowania statku, podział zadań między człowieka a technologię, jakość łączności, dokumentacja, analiza ryzyka, cyberbezpieczeństwo i przygotowanie na sytuacje awaryjne.

W poprzednich artykułach z tej serii – Nowe obowiązki AML – czy Twoja firma będzie podmiotem zobowiązanym?  – wyjaśniałam, dlaczego nowy pakiet AML/CFT dotknie całej branży jachtowej – nie tylko segmentu superjachtów – oraz kto stanie się podmiotem zobowiązanym. Teraz czas na pytanie, które w praktyce pojawia się przy każdej transakcji: co konkretnie muszę zrobić i kiedy?

Jest wrzesień 2027 r. Twój klient właśnie złożył ofertę na jacht za 950.000 EUR. Przelew ma wyjść z konta spółki zarejestrowanej na Cyprze. Klient twierdzi, że spółka jest jego – ale struktury właścicielskiej jeszcze nie widział ani bank, ani Ty. 

Transakcja nie przekracza progu 7,5 mln EUR. Czy to oznacza, że możesz spać spokojnie? 

Nie do końca. 

Dwa poziomy obowiązków – i dlaczego oba dotyczą Ciebie 

Rozporządzenie AMLR wprowadza dwa poziomy obowiązków, które warto rozróżnić już na wstępie. 

Pierwszy poziom to obowiązki, które aktywuje sam fakt bycia podmiotem zobowiązanym. Dotyczą każdej relacji z klientem i każdej transakcji powyżej określonych progów. Niezależnie od tego, ile kosztuje jacht. 

Drugi poziom to obowiązki, które uruchamia konkretna transakcja – sprzedaż jachtu za co najmniej 7,5 mln EUR do celów niekomercyjnych. Tu pojawiają się dodatkowe wymagania i obowiązkowe zgłoszenie do GIIF. 

Obu poziomów nie można mylić. Błąd polega na tym, że wiele firm skupia się wyłącznie na „progu 7,5 mln EUR” i pomija cały pierwszy poziom. 

Poziom 1 – Obowiązki przy każdej relacji i każdej transakcji 

Kiedy musisz „sprawdzić klienta”

Jako podmiot zobowiązany masz obowiązek przeprowadzenia środków należytej staranności (Customer Due Diligence, CDD) w czterech sytuacjach: 

1. Nawiązujesz relację gospodarczą – czyli zaczynasz regularnie współpracować z klientem.
2. Realizujesz transakcję okazjonalną na kwotę co najmniej 10.000 EUR (jednorazowo lub w kilku powiązanych operacjach).
3. Pojawia się podejrzenie prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu – bez względu na kwotę.
4. Wątpisz w wiarygodność wcześniej zebranych danych – np. klient zmienia strukturę właścicielską w trakcie transakcji. 

Zwróć uwagę na punkt 3. Nie ma tu żadnego progu kwotowego. Jeśli coś wzbudza Twoje podejrzenia – sprawdzasz. Zawsze. 

Co konkretnie musisz ustalić 

Standardowe CDD obejmuje: 

• tożsamość klienta – imię, nazwisko, PESEL lub paszport, adres; w przypadku spółki – dane rejestrowe, forma prawna, struktura zarządzania;
• beneficjenta rzeczywistego (UBO) – kto stoi za kupującym (próg: 25% udziałów lub praw głosu, a jeśli nie można go ustalić – osoba sprawująca faktyczną kontrolę);
• cel i charakter relacji – po co klient kupuje jacht, do jakiej działalności;
• weryfikację danych – nie wystarczy zapytać; dokumenty muszą potwierdzić tożsamość. 

Kiedy obowiązuje wzmocniona staranność (EDD) 

W niektórych sytuacjach standardowe CDD nie wystarczy. Wzmocniona należyta staranność (Enhanced Due Diligence, EDD) jest wymagana m.in. gdy: 

• klient lub UBO jest osobą zajmującą eksponowane stanowisko polityczne (PEP) – lub był nią w ciągu ostatnich 12 miesięcy;
• transakcja dotyczy klienta z kraju trzeciego wysokiego ryzyka (lista Komisji Europejskiej);
• struktura właścicielska jest nadmiernie skomplikowana lub nieprzejrzysta bez uzasadnienia biznesowego;
• transakcja jest niestandardowa – wyjątkowo wysoka wartość, brak logiki ekonomicznej, płatność przez pośrednika. 

W przypadku EDD musisz ustalić nie tylko, kto kupuje, ale także skąd pochodzą środki i skąd pochodzi majątek klienta. To dwie różne rzeczy: źródło środków na konkretną transakcję i ogólne źródło majątku kupującego. 

Poziom 2 – Obowiązkowe raportowanie przy transakcjach powyżej 7,5 mln EUR 

Jeśli sprzedajesz jacht za co najmniej 7,5 mln EUR, a nabycie następuje do celów niekomercyjnych, uruchamia się dodatkowy obowiązek: zgłoszenie transakcji do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF). 

Zgłoszenie musisz złożyć zanim transakcja dojdzie do skutku. Nie po podpisaniu umowy, lecz przed jej zawarciem. 

Co musisz zgłosić? 

• dane stron transakcji,
• dane beneficjenta rzeczywistego (UBO) kupującego,
• wartość i sposób płatności,
• informacje o jachcie,
• dokumentację potwierdzającą źródło środków i majątku. 

Ważna rzecz: ten obowiązek dotyczy Ciebie niezależnie od tego, czy bank też zgłosi transakcję. Jeśli płatność przechodzi przez instytucję kredytową, ona ma własne obowiązki raportowe. Ale Ty nie możesz polegać na tym, że bank „to ogarnie za Ciebie”. 

Cel komercyjny 

Obowiązek raportowania dotyczy nabycia do celów niekomercyjnych. Jeśli jacht jest kupowany do działalności czarterowej obowiązek może nie wystąpić. 

Ale uwaga: zakup jachtu przez spółkę/inną osobę prawną nie oznacza automatycznie nabycia w celu komercyjnym. Jak wskazuje AMLR, nabycie do użytku prywatnego może obejmować też osoby prawne, szczególnie gdy spółka służy zarządzaniu majątkiem prywatnym beneficjenta rzeczywistego. 

Dlatego oceniaj cel faktyczny, nie formalny. Spółka SPV, która kupuje jacht, ale nie prowadzi rzeczywistej działalności czarterowej, nie zmienia charakteru transakcji. 

Czerwone flagi – czyli kiedy zatrzymujesz transakcję 

Nie każde ryzyko da się skwantyfikować. Część sygnałów ostrzegawczych to kwestia doświadczenia i zdrowego rozsądku. AMLR nakłada obowiązek bieżącego monitorowania transakcji i reagowania, gdy pojawiają się anomalie. 

Poniżej lista sygnałów, które powinny uruchomić pogłębioną analizę lub wstrzymanie transakcji: 

Sygnały dotyczące struktury kupującego: 

• Klient nie chce ujawnić beneficjenta rzeczywistego lub zasłania się „poufnością”;
• Struktura właścicielska jest wielopoziomowa, obejmuje dalekie jurysdykcje, bez wyraźnego uzasadnienia biznesowego;
• Zmiana kupującego lub struktury właścicielskiej w ostatniej chwili przed zamknięciem transakcji;
• Klient działa przez pełnomocnika, który sam nie potrafi wyjaśnić celu transakcji. 

Sygnały dotyczące płatności: 

• Płatność z konta niezwiązanego z kupującym – np. od osoby trzeciej lub firmy z innej branży;
• Propozycja płatności gotówką lub kryptowalutą;
• Klient chce zapłacić w kilku częściach przez różne kanały;
• Pośpiech w realizacji przelewu bez uzasadnienia;
• Przelew z kraju objętego sankcjami lub z kraju wysokiego ryzyka. 

Sygnały dotyczące samej transakcji: 

• Cena odbiega od wartości rynkowej jachtu – znacząco w górę lub w dół;
• Klient nie jest zainteresowany standardową inspekcją ani próbami morskimi;
• Klient chce jak najszybciej zarejestrować jacht pod banderą kraju trzeciego bez wyraźnego powodu;
• Klient lub UBO figuruje na listach sankcyjnych (OFAC, UE, ONZ) lub jest PEP. 

Co zrobić, gdy widzisz czerwoną flagę 

Procedura jest prosta, choć wymaga odwagi. 

Krok 1: Nie domykaj transakcji. Wstrzymaj proces do czasu wyjaśnienia wątpliwości. 

Krok 2: Poproś o dodatkowe dokumenty. Wyjaśnienia dotyczące struktury, źródła środków, celu zakupu. 

Krok 3: Oceń odpowiedź. Jeśli klient nie może lub nie chce wyjaśnić wątpliwości – to samo w sobie jest sygnałem. 

Krok 4: Rozważ zgłoszenie podejrzanej transakcji do GIIF. Jako podmiot zobowiązany masz obowiązek zgłoszenia, gdy masz uzasadnione podejrzenia prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Obowiązek ten jest niezależny od progu kwotowego. 

Krok 5: Nie informuj klienta o zgłoszeniu. AMLR wprowadza zakaz „tipping off” – nie możesz poinformować klienta, że zgłosiłeś podejrzenie lub że jest sprawdzany. 

Praktyczna tabela – co robisz i kiedy 

Jachty poniżej 7,5 mln EUR – dlaczego też muszą Cię obchodzić 

Wróćmy do sytuacji opisanej na początku. Jacht za 950.000 EUR, spółka cypryjska, nieujawniona struktura właścicielska. 

Transakcja nie przekracza progu raportowania. Ale: 

• jeśli jesteś podmiotem zobowiązanym, masz obowiązek przeprowadzenia CDD przy nawiązaniu relacji gospodarczej – niezależnie od wartości jachtu;
• jeśli struktura właścicielska budzi wątpliwości, masz obowiązek EDD;
• jeśli klient nie ujawni UBO, nie powinieneś zawrzeć transakcji;
• jeśli mimo wątpliwości zawrzesz transakcję – ryzykujesz odpowiedzialność za naruszenie przepisów AML. 

Próg 7,5 mln EUR to granica obowiązkowego raportowania i kwalifikacji jednostki, jako towaru o wysokiej wartości. To nie jest granica Twoich obowiązków, jako podmiotu zobowiązanego. 

Podsumowanie 

Od 10 lipca 2027 r. każda transakcja jachtowa w wyższym segmencie rynku będzie wymagała systematycznego podejścia do weryfikacji klienta. Nie chodzi tylko o największe transakcje – chodzi o każdą relację z klientem i każdą sytuację, w której coś wzbudza wątpliwości. 

Trzy pytania, które powinieneś zadać przy każdej transakcji: 

Czy wiem, kto naprawdę kupuje? Czy wiem, skąd pochodzą pieniądze? Czy transakcja ma sens ekonomiczny? 

Jeśli na którekolwiek z nich nie możesz odpowiedzieć – powinieneś się zatrzymać. 

W ostatnim artykule z tej serii pokażę, jak przełożyć te wymagania na konkretny system w Twojej firmie: ocenę ryzyk, procedury i checklisty, które naprawdę działają. 

Masz pytania dotyczące konkretnej transakcji lub chcesz ocenić, czy Twoja firma powinna wdrożyć procedurę AML? Skontaktuj się z nami. 

 

Morska energetyka wiatrowa na Bałtyku tworzy jeden z największych nowych rynków dla polskiego przemysłu i usług. Zgodnie z aktualną polityką energetyczną Polska zakłada osiągnięcie 5,9 GW zainstalowanej mocy offshore do 2030 r. i aż 18 GW do 2040 r. Zrealizowanie tych celów jest niemożliwe bez rozbudowanego, wielopoziomowego łańcucha dostaw, który przez kilkadziesiąt lat będzie generował zapotrzebowanie na produkty i usługi setek podmiotów. Polskie firmy mogą w nim uczestniczyć – ale wyłącznie pod warunkiem odpowiedniego przygotowania prawnego, kontraktowego i organizacyjnego. 

Cykl życia projektu offshore a typy kontraktów 

Projekty offshore wind są inwestycjami wieloetapowymi, w których na każdym etapie funkcjonują odmienne modele kontraktowe i reżimy odpowiedzialności. Wyróżniamy pięć głównych faz: 

• Planowanie i pozwolenia – decyzje środowiskowe, pozwolenia lokalizacyjne, umowy przyłączeniowe; dominują usługi doradcze, analizy środowiskowe i prawne
• Projektowanie – dokumentacja techniczna, analizy geotechniczne, projekty wykonawcze; dominują umowy o świadczenie usług i umowy o dzieło
• Budowa – realizacja robót; dominują umowy o roboty budowlane, często wzorowane na standardach FIDIC
• Eksploatacja i serwis – trwająca 20–30 lat faza utrzymaniowa; dominują długoterminowe kontrakty serwisowe
• Dekomisja – demontaż i rekultywacja; rynek dopiero się kształtuje, ale jest uwzględniany w planach projektów 

Zrozumienie tej struktury jest ważne, ponieważ wejście do łańcucha dostaw oznacza w praktyce wejście do konkretnej fazy z konkretnymi wymogami.  

Wymogi jakościowe, BHP i compliance – wymiar kontraktowy 

Inwestorzy i generalni wykonawcy projektów offshore oczekują od dostawców działania w reżimie wysokich standardów. Już na etapie prekwalifikacji zazwyczaj wymagane jest posiadanie certyfikowanych systemów zarządzania jakością (np. ISO 9001), bezpieczeństwem (ISO 45001) i środowiskiem (ISO 14001), procedur BHP dostosowanych do prac w środowisku morskim lub wysokiego ryzyka, a także dojrzałych mechanizmów compliance, w tym polityk antykorupcyjnych i procedur raportowania nieprawidłowości. 

Z perspektywy kontraktowej naruszenie tych standardów nie jest wyłącznie kwestią organizacyjną – ma bezpośrednie konsekwencje prawne. Kontrakty offshore zawierają rozbudowane klauzule dotyczące spełniania określonych norm, prawa inwestora do audytów, sankcji za naruszenia i wyłączeń z kolejnych postępowań. Co istotne, poziom wymagań compliance w sektorze offshore wind jest porównywalny z tym, który obowiązuje w energetyce konwencjonalnej i petrochemii – firmy wchodzące do tego łańcucha dostaw muszą być na to przygotowane organizacyjnie i finansowo. 

Zabezpieczenia, odpowiedzialność i ryzyko pogodowe 

Projekty offshore wind, ze względu na skalę i wartość, charakteryzują się rozbudowanym katalogiem zabezpieczeń kontraktowych. Standardowo spotykane są: 

• gwarancje należytego wykonania, 
• gwarancje usunięcia wad i usterek, 
• ubezpieczenia OC i budowlano-montażowe na określonych warunkach, 
• systemy kar umownych za opóźnienia,
• ograniczenia i wyłączenia odpowiedzialności za niektóre kategorie szkód. 

Szczególnym zagadnieniem jest ryzyko pogodowe, które w projektach morskich ma zupełnie inny wymiar niż w inwestycjach lądowych. Silne wiatry, sztormy, wysokie fale, mgła czy niskie temperatury mogą całkowicie uniemożliwić prowadzenie prac przez tygodnie lub nawet miesiące. Dlatego w kontraktach tak ważne jest precyzyjne rozgraniczenie, jakie warunki atmosferyczne są zwykłym ryzykiem wykonawcy, a jakie kwalifikują się jako zdarzenia nadzwyczajne lub siła wyższa, z odmiennym rozkładem odpowiedzialności za opóźnienia i koszty. Firmy, które wchodzą po raz pierwszy do łańcucha dostaw offshore wind, często niedoszacowują tego ryzyka. 

Warto przy tym zauważyć, że doświadczenia z rynku amerykańskiego pokazują dodatkową kategorię ryzyka: ryzyko regulacyjne i decyzji publicznych, które może dotknąć nawet projekty w fazie realizacji. Kontrakty w polskich projektach offshore powinny zawierać przemyślane klauzule dotyczące działania organów państwa – nie tylko w formule siły wyższej, ale jako osobnej kategorii z opisanymi procedurami postępowania, obowiązkami informacyjnymi i mechanizmami rozliczenia. 

Local content – nowy wymóg formalny i kontraktowy 

Polskie projekty offshore wind coraz silniej wpisują się w politykę local content, tj. zwiększania udziału krajowych podmiotów w łańcuchu dostaw. Ministerstwo Aktywów Państwowych przedstawiło projekt „Local Content. Z korzyścią dla Polski”, który wprowadza definicję „komponentu krajowego” i metodologię pomiaru udziału krajowego na potrzeby przetargów i raportowania. Definicja ta jest wielokryterialna: uwzględnia miejsce prowadzenia działalności, lokalizację wartości dodanej, polską rezydencję podatkową, zatrudnienie i strukturę obrotów — sama rejestracja w KRS nie wystarczy. 

Z perspektywy prawnej największym wyzwaniem jest pogodzenie wymogów local content z zasadami prawa zamówień publicznych i prawa unijnego, które zakazują bezpośredniej dyskryminacji ze względu na narodowość. Bezpieczne prawnie instrumenty to formułowanie kryteriów przez pryzmat realnych potrzeb projektu: dostępności serwisu, bezpieczeństwa dostaw, kompetencji lokalnych zespołów, zdolności serwisowych czy kosztów cyklu życia. Dla firmy planującej wejście do łańcucha dostaw oznacza to konieczność przygotowania „profilu local content” – dokumentacji, która pokazuje krajowy wkład w taki sposób, żeby można go było zweryfikować i obronić przed ewentualnymi zarzutami nierzetelności. 

Konsorcja i struktury współpracy – jak wejść razem 

Ze względu na skalę projektów offshore wind wejście do łańcucha dostaw bardzo często wymaga współpracy z innymi podmiotami. Konsorcja, joint venture czy struktury podwykonawcze pozwalają połączyć kompetencje i zasoby kilku firm po to, aby wspólnie spełnić wymagania inwestora.  

Z prawnego punktu widzenia umowy konsorcyjne muszą precyzyjnie regulować takie elementy, jak: 

• sposób reprezentacji wobec inwestora, 
• podział wynagrodzenia i kosztów, 
• alokację odpowiedzialności, 
• zasady ponoszenia kar umownych,
• mechanizmy wyjścia ze współpracy.  

To ważne, bo niedostatecznie doprecyzowane porozumienia wewnętrzne mogą prowadzić do sporów między partnerami w najważniejszym momencie realizacji kontraktu. Szczególnej uwagi wymaga tzw. mechanizm flow-down, czyli przeniesienie klauzul kontraktowych na podwykonawców: jeśli główna umowa zawiera mechanizmy dotyczące działania organów, zmian prawa lub ryzyk pogodowych, a umowy z podwykonawcami milczą na ten temat, powstaje niebezpieczna asymetria odpowiedzialności. 

Lokalizacja, infrastruktura portowa i regulacje publicznoprawne 

Dla projektów offshore wind lokalizacja działalności ma znaczenie nie tylko logistyczne, ale i regulacyjne. Korzystanie z infrastruktury portowej wiąże się z koniecznością dostosowania do regulaminów portowych, reżimu bezpieczeństwa żeglugowego, przepisów o strefach ochronnych wokół instalacji oraz regulacji dotyczących ochrony środowiska morskiego. 

Podstawy prawne dla lokalizacji i eksploatacji farm wiatrowych na Morzu Bałtyckim wyznacza ustawa o obszarach morskich RP i administracji morskiej, która implementuje standardy konwencji UNCLOS. Farmy mogą być lokalizowane tylko w wyłącznej strefie ekonomicznej – nie w wodach wewnętrznych ani na morzu terytorialnym. Dla firm portowych i logistycznych, które chcą wejść do łańcucha dostaw, oznacza to konieczność poznania tego reżimu i dostosowania działalności do specyficznych wymogów publicznoprawnych, niezależnie od wymogów wynikających z samych kontraktów. 

Podsumowanie 

Wejście do łańcucha dostaw offshore wind jest dla polskich firm realną szansą, ale wymaga świadomego przygotowania – zarówno od strony prawnej, jak i operacyjnej. Ważne jest zrozumienie specyfiki poszczególnych etapów projektu oraz związanych z nimi modeli kontraktowych i zakresu odpowiedzialności. Duże znaczenie mają również rygorystyczne standardy jakości, bezpieczeństwa i compliance, a także właściwa alokacja ryzyk, w tym pogodowych i regulacyjnych. Coraz większą rolę odgrywa też local content i współpraca w ramach konsorcjów, które w praktyce często decydują o możliwości udziału w projektach.