Miesiąc: październik 2025

29 sierpnia 2025 r. Minister Finansów i Gospodarki opublikował interpretację ogólną, która nawiązuje do wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w sprawach C-277/24 (Adjak) oraz C-278/24 (Genzyński). Wyroki dotyczyły interpretacji polskich przepisów o odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek, w świetle prawa wspólnotowego. 

Jak było dotychczas 

Art. 116 Ordynacji podatkowej przewiduje, że gdy spółka kapitałowa zalega z zapłatą należności podatkowych, a jej majątek nie wystarcza na pokrycie zaległości, to można dochodzić należności od osób, które w czasie powstania zobowiązania były członkami zarządu. Odpowiedzialności można uniknąć tylko w trzech sytuacjach: 

• jeśli wskaże się majątek spółki, z którego można (w znacznym stopniu) uregulować zaległość spółki;
• jeśli członek zarządu w odpowiednim czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości;
• jeśli członek zarządu wykazał brak winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. 

Samo w sobie rozwiązanie nie jest kontrowersyjne, natomiast w praktyce dochodziło do sytuacji, w których sytuacja byłych członków zarządu stawała się procesowo bardzo trudna. Dlaczego tak się działo? 

Ograniczone możliwości odparcia zarzutów 

W postępowaniu, w którym określana jest wysokość podatku spółki, spółkę reprezentują jej organy. Aktualne organy. Zazwyczaj jednak postępowanie dotyczy zdarzeń z przeszłości.   

Często jest więc tak, że w okresie, którego dotyczy postępowanie, ktoś inny był członkiem zarządu. Z tego powodu osoba taka nie mogła uczestniczyć w postępowaniu. Jednocześnie jednak ponosiła odpowiedzialność za zobowiązania jako były członek zarządu spółki. Jeśli postępowanie wobec spółki kończyło się prawomocnie, były członek zarządu nie mógł potem kwestionować jego ustaleń. Można było jednak przerzucić na niego odpowiedzialność i egzekwować zobowiązanie, w wysokości w jakiej zostało określone w postępowaniu.   

Jako że byli członkowie zarządów nie byli już członkami organów spółki, nie mieli również wglądu do akt sprawy. To uniemożliwiało im uzyskanie informacji o podstawach na jakich określano zobowiązanie, za które ponosili odpowiedzialność.  

Wskutek powtarzania się takich sytuacji, a także w wyniku skarg podatników, sprawą zajął się w końcu TSUE. I orzekł, że o ile przepisy Ordynacji podatkowej same w sobie nie naruszają norm unijnych, o tyle rzeczywiście w określonych sytuacjach pozbawiają byłych członków zarządu prawa do obrony, co nie zasługuje na akceptację.  

Domniemanie winy członka zarządu  

Inna kwestia dotyczyła możliwości uniknięcia odpowiedzialności w razie niezłożenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Jak wspomniano wyżej, członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności w razie złożenia takiego wniosku lub wykazania braku winy przy jego niezłożeniu. Przy czym wina w odniesieniu do członków zarządu była już często domniemywana, bo kto może odpowiadać za złe prowadzenie spółki, jeśli nie jej zarząd?  

Według TSUE jednak brak winy można wykazać nie tylko poprzez udowodnienie swojej niewinności, ale też uprawdopodobnienie, że wystąpiły obiektywne okoliczności, które uniemożliwiły złożenie wniosku. Jednak TSUE podkreślił, że każdy taki przypadek powinien być badany indywidualnie.  

Co mówi interpretacja ogólna

W ślad za wnioskami płynącymi z wyroków TSUE Minister Finansów i Gospodarki wydał interpretację ogólną, której celem jest ujednolicenie praktyki stosowania przepisów Ordynacji podatkowej.   

Minister wskazał, że prawa do obrony członków zarządu należy pojmować szerzej niż miało to miejsce do tej pory. Mimo że postępowanie wobec spółki jest postępowaniem odrębnym od postępowania wobec członka zarządu, to byłemu członkowi zarządu, przy spełnieniu pewnych przesłanek, powinno przysługiwać prawo do podważania ustaleń zawartych w decyzji kierowanej do spółki. Ustalenia te były członek zarządu będzie mógł podważać w postępowaniu toczącym się wobec niego, co jest zupełną zmianą podejścia w tej kwestii, w porównaniu do dotychczasowej praktyki stosowanej w takich sprawach.   

Minister uznał również, że byli członkowie zarządu powinni mieć dostęp do akt sprawy spółki, a także, że domniemanie winy członka zarządu w niewłaściwym kierowaniu sprawami spółki, skutkujące nieterminowym złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, jest wzruszalne, a zatem wina członka zarządu nie powinna być przyjmowana „z automatu”.    

Podsumowanie  

Interpretacja dostosowuje wykładnię art. 116 Ordynacji podatkowej do orzecznictwa TSUE. Prawdopodobnie przyczyni się to do większej ochrony byłych członków zarządu przed odpowiedzialnością za zobowiązania podatkowe spółek. Warto jednak zwrócić uwagę, że interpretacja ogólna nie jest tym samym, co realna zmiana prawa, a jedynie wskazówką, co do sposobu, w jaki należy rozumieć przepisy Ordynacji podatkowej. W nadchodzącym czasie zapewne przyczyni się do zmiany podejścia organów podatkowych, jednak czas pokaże, na ile przełoży się to na sposób prowadzenia postępowań w sprawach o odpowiedzialności członków zarządu. 

W naszym ostatnim artykule – Aftersales w branży jachtowej– wprowadziliśmy Was w temat obsług posprzedażowej. Dziś chcemy omówić czym jest aftersales z perspektywy branży, a więc m.in. brokerów, stoczni czy dealerów.  

Gwarancje i rękojmia

W polskim prawie różnice między gwarancją producenta, a rękojmią ustawową są fundamentalne dla ochrony nabywcy jachtu. W niektórych przypadkach, w polskich umowach będą obowiązkowe, w innych można się ich pozbyć. 

Zapisy w umowie sprzedaży (PSA – Purchase and Sale Agreement lub MOA – Memorandum of Agreement) mają zasadnicze znaczenie. To one precyzują zakres odpowiedzialności, terminy i warunki roszczeń. Brak jasnych postanowień może nabywcy utrudnić egzekwowanie jego praw. Z drugiej strony może wprowadzić niepewność, czy to sprzedawca ma usuwać ewentualne usterki, a w efekcie sporu stawiać go w niekorzystnym świetle. To podkreśla konieczność modelowania aftersales jako części łańcucha dostaw usług, z naciskiem na nieprzewidywalność zdarzeń i chęć zapewnienia powrotu klienta. 

Serwis i dostępność części

Problemy z dostępnością części zamiennych są powszechne, szczególnie w przypadku jednostek niestandardowych lub importowanych, gdzie łańcuchy dostaw mogą być zakłócone przez czynniki globalne. Wszyscy pamiętamy zablokowanie Kanału Sueskiego przez statek Ever Given w 2021 r. i skutki tego zdarzenia.  

Opóźnienia w serwisie mogą generować dodatkowe koszty i ryzyka bezpieczeństwa dla obu stron. Dla sprzedawcy będą to koszty utrzymania serwisu, możliwa konieczność naprawienia szkód po stronie kupującego, czy niepewność cen osprzętu. 

Dobrze też pamiętać, że znaczenie dokumentacji serwisowej i historii jachtu jest nieocenione. To one umożliwiają śledzenie historii napraw i mogą wpływać na wartość jachtu przy sprzedaży.

Szkolenie i dokumentacja 

Przekazanie instrukcji obsługi oraz szkolenie załogi są niezbędne. Brak wiedzy może prowadzić do awarii lub wypadków. Szkolenie wpisuje się w portfolio usług posprzedażowych i obejmuje wsparcie zdalne, na miejscu. 

Dobre przeszkolenie nabywcy albo jego załogi może pomóc uniknąć wielu niepożądanych zdarzeń. A im mniej zgłoszeń, tym – z jednej strony – mniej obowiązków sprzedającego, z drugiej – lepszy obraz jachtu w pamięci kupującego. 

Budowanie relacji z klientem 

Aftersales jako narzędzie retencji i reputacji pozwala na utrzymanie lojalności poprzez ciągłe wsparcie. To przekłada się na rekomendacje i powtórne transakcje. Co więcej, w sektorach kapitałochłonnych, jak jachty, to właśnie ten element może mieć decydujące znaczenie. 

Przykładowo, standardy ISO, np. ISO/IEC Guide 76, podkreślają rolę komunikacji i dostępności w usługach posprzedażowych, co buduje zaufanie i minimalizuje skargi.  

Zarządzanie ryzykiem i odpowiedzialnością 

Konsekwencje braku reakcji na zgłoszenia klienta to potencjalne procesy, kary finansowe i utrata reputacji. Z tego powodu sprzedawca powinien mieć procedury szybkiej odpowiedzi, w tym metryki wydajności, takie jak czas oczekiwania na pomoc czy wskaźniki wypełnienia zamówień. 

Jednak zarządzanie ryzykiem zaczyna się już na etapie zawierania umowy. Niejasne klauzule gwarancyjne mogą prowadzić do sporów o odpowiedzialność, np. za ukryte wady, co generuje koszty sądowe i szkodzi wizerunkowi.  

Nowe wyzwania technologiczne 

Jachty, szczególnie luksusowe, są wyposażane w nowocześniejsze systemy napędowe. Obsługa napędów hybrydowych i systemów autonomicznych wymaga specjalistycznego serwisu, co staje się wyzwaniem dla sprzedawcy.  

W tym roku, podczas Cannes Yachting Festival, wiele firm, w tym także Sunreef Yachts, podkreślały rosnące znaczenie obsługi posprzedażowej w kontekście rosnącego skomplikowania używanych komponentów i ich znaczenia dla klientów. 

Podsumowanie 

Aftersales w branży jachtowej to wspólna odpowiedzialność obu stron transakcji. Nabywcy, w którego interesie jest zabezpieczenie bezproblemowego użytkowania jachtu, ale i „branży”, która realizując oczekiwania klienta zapewnia mu bezpieczeństwo, satysfakcję i w perspektywie rozwój rynku. Bez tego transakcje stają się ryzykowne, a reputacja branży cierpi.

Zachodnia Obwodnica Szczecina jako szansa dla lokalnej branży budowlanej 

Zachodnia Obwodnica Szczecina (ZOS) to jedna z największych inwestycji infrastrukturalnych w Polsce. Ma strategiczne znaczenie dla rozwoju województwa zachodniopomorskiego oraz stwarza liczne możliwości dla lokalnych firm budowlanych. Składa się z trzech odcinków: Kołbaskowo – Dołuje, Dołuje – Police oraz Police – Goleniów. Ogłoszone przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad (GDDKIA) przetargi wchodzą właśnie w decydującą fazę – oferty zostały otwarte, a zamawiający wybierze wykonawców. Najbardziej wymagający i najdłuższy jest odcinek Police-Goleniów obejmujący również tunel pod Odrą. Wysokie wymogi przetargowe
i skomplikowanie zadania znajdują odzwierciedlenie w treści ofert – aż 4 z 5 zostały złożone przez Konsorcja (wykonawców łączących siły, ubiegając się o zamówienie).  

Realizacja ZOS pokazuje skalę wyzwań koordynacyjnych, finansowych i prawnych przy kontraktach wielobranżowych wymagających współdziałania wielu podmiotów (generalni wykonawcy – w tym konsorcja, podwykonawcy, inżynier kontraktu). Postępowania (w tym dla stanowiącego nie lada wyzwanie, tunelu pod Odrą) potwierdzają, że projekty o wartości od setek milionów do miliardów złotych wymagają przemyślanego doboru modelu współpracy (konsorcjum kontra podwykonawstwo). Odpowiednie ustalenie zasad decyduje o odpowiedzialności i możliwościach dochodzenia roszczeń oraz wpływa na ryzyko i marżę. Oferty w przetargach złożyły przede wszystkim firmy o zasięgu ogólnopolskim. Jednocześnie wraz z ogłoszeniem wyników postępowań otworzą się również szanse współpracy dla lokalnych, mniejszych przedsiębiorców.  

Analogiczne dylematy sektora offshore  

Analogiczne jak w przypadku inwestycji budowlanych dylematy (kto za co odpowiada, jak zabezpieczyć płatności w dół łańcucha dostaw i uregulować szczegóły współpracy) dotyczą dziś sektora offshore. W przypadku morskich elektrowni wiatrowych oprócz modelu scentralizowanego, gdzie inwestor zawiera umowę z jednym generalnym wykonawcą, który odpowiada za całościową realizację projektu (w tym koordynację pracy licznych podwykonawców, dostawców czy usługodawców), stosuje się również strategię wielokontraktową oraz rozwiązania hybrydowe. Strategia wielokontraktowa opiera się na podzieleniu projektu na różne zakresy i zawieraniu odrębnych umów na każdy z elementów (np. dostawę turbin czy fundamentów). Daje to inwestorowi większą kontrolę nad wyborem i zarządzaniem poszczególnymi dostawami, ale jednocześnie wiąże się z wyzwaniami w zakresie zarządzania projektem i jego koordynacji.  Oba podejścia łączy strategia hybrydowa. Również w tym sektorze spotyka się współpracę w ramach konsorcjum lub w charakterze podwykonawcy. Tak gigantyczne przedsięwzięcie może być trudne do zrealizowania przez jedną, nawet bardzo dobrze przygotowaną firmę. Pamiętajmy, że kary w przypadku problemów mogą pochłonąć cały zysk, a ryzyko jest wysokie. 

Konsorcjum  

Umowa konsorcjum to tzw. kontrakt nienazwany, ukształtowany w drodze swobody umów, elastycznie regulujący współpracę firm przy jednym projekcie.  Taki kontrakt zyskuje na znaczeniu na gruncie ustawy prawo zamówień publicznych (PZP), która uznaje możliwość wspólnego ubiegania się o zamówienie przez konsorcjantów. Ostatecznie umożliwia uzyskanie zamówienia w przypadku, gdy do spełnienia warunków udziału potrzebne są komplementarne zasoby kilku podmiotów (doświadczenie, personel, potencjał sprzętowy, interdyscyplinarna specjalizacja). Warto rozważyć konsorcjum również w przypadku, gdy ryzyka i finansowanie chcemy dzielić „na górze” w jednej ofercie czy umowie. Jednocześnie zastosowanie tej konstrukcji wiąże się ze specyficznymi zagrożeniami – PZP przewiduje solidarną odpowiedzialność wobec zamawiającego. Dodatkowo konieczne jest dochowanie formalności, w tym: przygotowanie odpowiedniej umowy (w której warto uregulować wewnętrzny podział odpowiedzialności oraz wynagrodzenia) i wyznaczenie lidera konsorcjum.  

Podwykonawstwo 

Podwykonawstwo znajduje zastosowanie zarówno nie tylko przypadku inwestycji realizowanych na podstawie PZP. Podstawowym przepisem w tym zakresie jest – dobrze znany w branży budowlanej – art. 647¹ KC. Przewiduje on solidarną odpowiedzialność inwestora za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy za wykonane roboty przy spełnieniu ustawowych przesłanek. W przypadku PZP odpowiedzialność jest szersza – może obejmować również wynagrodzenie za wykonane przez podwykonawcę dostawy lub inne usługi. Podwykonawca, przeciwnie niż konsorcjant, nie ponosi odpowiedzialności solidarnej względem zamawiającego, a jednocześnie w pewnych przypadkach może dochodzić od niego wynagrodzenia. Aby w pełni korzystać z dobrodziejstw podwykonawstwa konieczne jest jednak zachowanie licznych formalności wynikających z przepisów i umów zawieranych pomiędzy inwestorem a wykonawcą, a szczególnie – pisemne zgłoszenie realizowanego zakresu prac.  

Konsorcjum czy podwykonawstwo?  

Ustalenie odpowiedniego modelu współpracy i odpowiednia redakcja związanych z tym umów są jednymi z najważniejszych kwestii sektorów budowlanego i offshore. Błędy i zaniechania w tym zakresie mogą doprowadzić do wieloletnich sporów i wpłynąć na przestoje w płatnościach, a ostatecznie nawet upadek firmy.  

Wybór pomiędzy konsorcjum a podwykonawstwem wymaga:  

• sprawdzenia wymogów zamawiającego,
• oceny zakresu inwestycji i posiadanych zasobów,  
• ustalenia czy możliwe jest wydzielenie określonej części prac, czy też istnieje konieczność stałej współpracy,  
• analizy odpowiedzialności względem inwestora i możliwości ubiegania się o bezpośrednią zapłatę,  
• negocjacji z potencjalnymi konsorcjantami, generalnymi wykonawcami i podwykonawcami i ustalenia ich intencji oraz możliwości.  

Kolejnym, niemniej istotnym krokiem jest odpowiednie uregulowanie zasad współpracy i treści umów, a w przypadku podwykonawców – dokonywanie odpowiednich zgłoszeń (w tym przypilnowanie generalnego wykonawcy!). Pozwoli to zmniejszyć ryzyka do minimum.  

Local content w Zachodnim Obejściu Szczecina i projektach offshore 

W przetargach na realizację ZOS wpłynęły liczne oferty dużych firm – podmiotów o zasięgu ogólnopolskim oraz międzynarodowym, w tym również składających oferty wspólne – konsorcjów. Wybór wykonawców będzie szansą również dla mniejszych, lokalnych firm budowlanych oraz dostawców lub usługodawców.  W ich przypadku zawarcia odpowiednich umów (szczególnie o podwykonawstwo lub dalsze podwykonawstwo) może stanowić niepowtarzalną szansę na rozwój i pozyskanie cennych doświadczeń, które być może w przyszłości dadzą im możliwość samodzielnego wykonania dużego kontraktu. 

W tym kontekście trzeba zauważyć, że rozwój Zachodniopomorskiej Doliny Offshore generuje olbrzymi potencjał związany z realizowanymi i planowanymi inwestycjami.  Również w tej branży lokalne firmy coraz częściej korzystać będą z możliwości rozwoju i stawać przed wyborem odpowiedniej formuły współpracy.  

Nie można zapominać, że jako polscy przedsiębiorcy, w większości nie mamy doświadczenia w tej branży i dopiero budujemy niezbędne kompetencje. Napływ zachodnich inwestorów, firm o dużych majątkach i z doświadczeniem przy stawianiu wiatraków daje niepowtarzalną szansę na zdobycie nie tylko pieniędzy, ale i kompetencji do realizacji kolejnych projektów.  

Współpraca na tej linii jest więc niezwykle ważna. Stąd też wybór modelu współpracy może być kluczowy, ponieważ może stanowić o zdobyciu niezwykle ważnego doświadczenia lub pozbawieniu go – w przypadku prostej realizacji ograniczonego zakresu podwykonawstwa.  

Budowanie lokalnego know-how w tym sektorze ma potencjał, by istotnie przyczynić się do rozwoju całego rynku offshore w Polsce, minimalizując jednocześnie ryzyka związane z brakiem doświadczenia i wysoką konkurencją na globalnym rynku, w tym istnienia „dużych graczy”.  

W kontekście offshore, gdzie ryzyka finansowe i operacyjne są szczególnie wysokie, a inwestycje wymagają zaawansowanego zarządzania, udział w konsorcjum pozwala nie tylko dzielić obciążenia, ale też uczyć się od doświadczonych partnerów i budować lokalne kompetencje. Przy napływie zachodnich inwestorów, którzy dysponują niezbędnym know-how i kapitałem, polskie firmy mają szansę na intensywny rozwój, ale wyłącznie wtedy, gdy ich współpraca zostanie właściwie uregulowana i skoordynowana. Prawidłowe ustalenie modelu współpracy oraz skrupulatne przestrzeganie procedur – zwłaszcza w zakresie formalnych zgłoszeń podwykonawców – to kluczowe czynniki przeciwdziałające ryzykom przestojów i sporów, które mogą zaważyć na powodzeniu inwestycji oraz trwałości lokalnego łańcucha dostaw. 

Ostatecznie, budowanie local content w sektorze offshore to nie tylko kwestia osiągania zysku, lecz przede wszystkim proces długoterminowego wzmacniania pozycji lokalnych firm na wymagającym i globalnym rynku energetyki morskiej.  

Właściwy wybór formuły współpracy i umiejętność zarządzania złożonymi relacjami konsorcjalnymi oraz podwykonawczymi stanowi dziś podstawę dla sukcesu i konkurencyjności całej branży w Polsce i na świecie.

Wyobraź sobie scenę: bogaty przedsiębiorca, nazwijmy go Janem, właśnie wydał miliony na luksusowy jacht, marząc o beztroskich rejsach po Morzu Śródziemnym. Pierwszy wyjazd – i nagle awaria systemu nawigacyjnego.

Zamiast paniki, szybki telefon do dealera, a w ciągu godzin ekipa serwisowa jest na pokładzie. Nie tylko naprawiają problem, ale też szkolą załogę, jak unikać podobnych sytuacji w przyszłości. Jan nie tylko kontynuuje wakacje, ale staje się lojalnym ambasadorem marki, polecając ją znajomym.  

To tylko przykład sytuacji, w której obsługa posprzedażowa (aftersales) zamienia potencjalną katastrofę w triumf lojalności.

Czym jest aftersales

Obsługa posprzedażowa w kontekście jachtów to nie tylko naprawy i części zamienne, ale cały ekosystem wsparcia po transakcji: od serwisowania, przez szkolenia, po doradztwo prawne i techniczne.   

Aftersales czyli procesy wspierające produkty po ich sprzedaży, często są wyzwalane przez nieprzewidywalne zdarzenia, takie jak awarie. To czyni je jeszcze bardziej złożonymi. W branży morskiej, gdzie jachty to inwestycje warte miliony, aftersales musi uwzględniać ekstremalne warunki eksploatacji, międzynarodowe regulacje i indywidualne potrzeby właścicieli. 

Dlaczego to ważne 

Aftersales to nie „zło konieczne” – wymuszone przez prawo czy skargi klientów – ale autentyczna potrzeba rynku, która może stać się potężnym narzędziem wyróżnienia się na tle konkurencji. W sektorze nautycznym, gdzie klienci oczekują nie tylko produktu, solidne wsparcie posprzedażowe buduje zaufanie i lojalność.  

Aftersales a reputacja marki

Usługi posprzedażowe mogą generować znaczne części przychodów, stając się istotnym wyróżnikiem, gdy produkty stają się podobne.  

Wszyscy w branży znamy markę Sunreef. Firma ta raportuje, że powracający klienci stanowią znaczną część zamówień, a ich lojalność wynika w dużej mierze z aftersales: szybkich napraw w portach na całym świecie, szkoleń załogi i personalizowanych ulepszeń.

Podsumowanie

W erze, gdy rynek jachtowy rośnie – jak na Cannes Yachting Festival 2025, gdzie zaprezentowano ponad 700 jednostek, w tym hybrydowe giganty – aftersales staje się strategicznym atutem. Rozwój centrów serwisowych i technologii hybrydowych podkreśla, że firmy, które inwestują we wsparcie posprzedażowe, nie tylko przetrwają, ale zdominują rynek, budując relacje na lata.