Przedawnienie należności na koniec roku – ostatni dzwonek, żeby nie stracić pieniędzy

Koniec roku to dla przedsiębiorców czas domykania wyników, budżetów i projektów. To także moment, w którym najwięcej należności z faktur realnie się przedawnia. Jeżeli masz w firmie zaległe faktury z 2023 r. i wcześniejsze – istnieje duże ryzyko, że z końcem tego roku stracisz możliwość skutecznego dochodzenia zapłaty w sądzie. 

Co prawda dłużnik po przedawnieniu pozostaje dłużnikiem. Zyskuje jednak bardzo mocne narzędzie: może podnieść zarzut przedawnienia.  

Będziesz miał wtedy zdecydowanie większy problem z przymusowym dochodzeniem swojej należności. 

Po postawieniu zarzutu przedawnienia Sąd oddali Twoje powództwo, a Ty zostajesz z niespłaconą fakturą, przegraną sprawą i kosztami postępowania.  

W praktyce oznacza to, że po przedawnieniu możesz liczyć jedynie: 

1) albo na potrącenie z Twoim zadłużeniem (o ile wzajemnie sobie jesteście coś winni),

2) albo na dobrą wolę dłużnika – a to niestety rzadko już wtedy działa. 

Kiedy przedawniają się Twoje należności – najważniejsze terminy 

Z punktu widzenia prowadzenia działalności gospodarczej wyróżniamy 3 podstawowe terminy: 

• 2 lata – należności ze sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy (klasyczna sprzedaż towarów między firmami – art. 554 k.c.) lub umowy o dzieło.
• 3 lata – należności związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (typowe faktury B2B za usługi, dostawy, część kar umownych);
• 6 lat – to ogólny termin przedawnienia dla należności nieobjętych krótszymi okresami (w obrocie między przedsiębiorcami stosunkowo rzadziej występuje). 

Bieg przedawnienia zaczyna się w dniu, w którym roszczenie stało się wymagalne – najczęściej jest to dzień następujący po terminie płatności z faktury (np. jeżeli termin płatności faktury określony jest do 15 kwietnia 2023 r., to jej wymagalność następuje od 16 kwietnia 2023 r.). 

Dodatkowo obowiązuje zasada, że jeśli termin przedawnienia wynosi co najmniej 2 lata, to kończy się z ostatnim dniem roku kalendarzowego, a nie dokładnie po upływie 2 czy 3 lat „co do dnia”. 

To właśnie dlatego: 

• wiele faktur z 2023 r. (zwłaszcza za sprzedaż towarów) przedawni się 31 grudnia 2025 r.,
• część roszczeń z 2022 r. objętych 3-letnim terminem (np. usługi B2B) również ulegnie przedawnieniu z końcem 2025 r.

Przykład – jak to działa w praktyce 

„Stocznia Morska Nowa Fala” w maju 2023 r. za sprzedaż kadłuba do jednostki pływającej wystawiła fakturę spółce „DEF” z terminem płatności do 30 czerwca 2023 r. „DEF” nie zapłaciła, a stocznia – zajęta bieżącym biznesem – nie podjęła żadnych skutecznych kroków prawnych, licząc, że „wkrótce przeleją”. 

• roszczenie stało się wymagalne 1 lipca 2023 r.,
• termin przedawnienia (sprzedaż towarów, 2 lata) „nominalnie” upływałby 1 lipca 2025 r.,
• ale z uwagi na regułę końca roku przedawnienie nastąpi dopiero 31 grudnia 2025 r. 

Jeżeli do tego dnia „Stocznia Morska Nowa Fala” nie podejmie czynności przerywających lub zawieszających bieg przedawnienia, po Nowym Roku szanse na skuteczne wyegzekwowanie tej faktury przed sądem spadną praktycznie do zera. 

Co przerywa bieg terminu przedawnienia 

Przerwanie biegu przedawnienia sprawia, że po zakończeniu danej czynności termin liczy się od nowa – jakby zegar został wyzerowany. Do najważniejszych czynności przerywających należą w szczególności: 

• wniesienie pozwu do sądu o zapłatę,
• uznanie długu przez dłużnika – np. podpisanie ugody (sądowej lub pozasądowej), pisemne potwierdzenie salda, prośba o rozłożenie długu na raty, częściowa zapłata,
• wszczęcie postępowania egzekucyjnego (komorniczego),
• zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym dłużnika. 

Od strony biznesowej oznacza to, że zamiast przez kolejne miesiące wysyłać tylko przypomnienia, często bardziej opłaca się: 

1. spróbować uzyskać ugodę/uznanie długu,
2. równolegle przygotować i – w razie braku reakcji – złożyć pozew.

Zawezwanie do próby ugodowej i mediacja – tylko zawieszenie 

Obecnie złożenie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej czy wszczęcie mediacji tylko zawieszają bieg terminu – na czas trwania postępowania ugodowego czy mediacji. 

W praktyce wygląda to tak: 

• zegar przedawnienia na czas mediacji/postępowania pojednawczego się zatrzymuje,
• ale po jego zakończeniu biegnie dalej od miejsca, w którym się zatrzymał,
• więc jeśli do przedawnienia został miesiąc, po zakończeniu mediacji nadal będzie to tylko miesiąc. 

Dlatego zawezwanie do próby ugodowej czy mediacja mogą być wartościowym narzędziem zarządzania długiem, ale nie powinny być jedyną opcją na ochronę roszczenia, szczególnie pod koniec roku.  

Jeśli jednak w ostatnich dniach roku złożenie pozwu może okazać się niemożliwe, bo na przykład przygotowanie formalności będzie zbyt długo trwało, to zawezwanie do próby ugodowej jest dobrym rozwiązaniem: 

• po pierwsze udowadnia dobrą wolę wierzyciela, który nie chce od razu wszczynać postępowania sądowego,
• po drugie zawiesza czas przedawnienia, co przedłuża termin na przygotowanie pozwu i potrzebnej dokumentacji, w razie, gdyby próba pojednawcza nie odniosła skutku.  

Co ważne, sporządzenie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej jest znacznie mniej wymagające niż przygotowanie pozwu. Dlatego nawet działając „na ostatnią chwilę” pod koniec roku, wzywając dłużnika do próby ugodowej, można skutecznie ustrzec się przed utratą możliwości odzyskania swoich pieniędzy.

Co nie ma wpływu na przedawnienie 

Wielu przedsiębiorców żyje w błędnym przekonaniu, że skoro wysyłają wezwania do zapłaty, to nie muszą się martwić przedawnieniem. Niestety – od strony prawnej: 

• wezwanie do zapłaty, ponaglenia, maile, telefony – nie przerywają ani nie zawieszają biegu przedawnienia,
• same negocjacje z dłużnikiem – również nie zatrzymują czasu. 

Te działania mają sens w relacji biznesowej, ale z punktu widzenia Kodeksu cywilnego są neutralne – zegar przedawnienia tyka dalej. 

Co z odsetkami od faktur 

Odsetki przedawniają się co do zasady po 3 latach, przy czym najpóźniej z chwilą przedawnienia należności głównej. Jeżeli jednak należność główna została zapłacona, a spór dotyczy wyłącznie samych odsetek, to te ostatnie – jako świadczenia okresowe – przedawniają się co do zasady z upływem 3 lat. 

Czy dłużnik może zrzec się zarzutu przedawnienia 

Tak – dłużnik może zrzec się zarzutu przedawnienia, ale dopiero po upływie terminu przedawnienia. Wcześniejsze zrzeczenie (np. zapis w umowie „zrzekam się zarzutu przedawnienia”) jest bezskuteczne. 

Warto jednak pamiętać, że zdecydowana większość dłużników czeka na upływ terminu niż z niego rezygnuje. Oparcie planu odzyskania należności na nadziei, że dłużnik dobrowolnie zrzeknie się zarzutu przedawnienia, jest więc – mówiąc wprost – bardzo ryzykowną strategią. 

Cierpliwość nie popłaca – szczególnie pod koniec roku 

Im bliżej 31 grudnia 2025 r., tym mniej miejsca na spokojne rozważania, a więcej na konkretne decyzje. Zbyt długie zwlekanie z działaniami wobec nierzetelnych kontrahentów może oznaczać: 

• definitywną utratę możliwości dochodzenia należności w sądzie,
• brak realnych szans na egzekucję (dłużnicy często w międzyczasie wyzbywają się majątku, zmieniają formę działalności, ogłaszają upadłość),
• konieczność pełnego spisania faktury w koszty – nie z powodu złego prawa, ale braku reakcji w odpowiednim momencie.

Co warto zrobić teraz – w kilku krokach 

Na koniec roku rekomendujemy przedsiębiorcom prosty, ale bardzo skuteczny scenariusz działania: 

1. Zrób listę zaległych faktur – wyłap w szczególności te z 2023 r. (sprzedaż towarów) i 2022 r. (usługi B2B).
2. Sprawdź terminy przedawnienia – ustal daty wymagalności, właściwy okres (2, 3, 6 lat) i realny koniec terminu (z reguły 31 grudnia danego roku).
3. Podejmij decyzję co do dalszych kroków – wezwanie, negocjacje, ugoda, pozew, zabezpieczenie roszczenia, zgłoszenie wierzytelności w upadłości.
4. Rozważ wsparcie kancelarii prawnej – szczególnie gdy należności wynikają z mieszanych spraw (towary, usługi, transport, energia), albo doszło już do częściowych wpłat, ugód, mediacji. 

Przedawnienie to nie „zły przepis przeciwko wierzycielom”, ale test aktywności i profesjonalizmu w zarządzaniu należnościami. Jeżeli chcesz, żeby Twoja firma nie dopłacała do cudzych opóźnień, koniec 2025 roku jest momentem, w którym naprawdę warto spojrzeć na zaległe faktury z kalkulatorem, kalendarzem. No i najlepiej z prawnikiem u boku.