W dniu 31 października 2021 r. weszła w życie nowelizacja ustawy z dnia 1.03.2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej: „Ustawa”), która przede wszystkim rozszerzy katalog podmiotów podlegających wpisowi do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Na skutek modyfikacji ustawy, poza spółkami, które dotychczas zobligowane były do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji, zobowiązane także będą:
- spółki partnerskie;
- spółdzielnie;
- spółdzielnie europejskie;
- stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS;
- fundacje;
- europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;
- spółki europejskie;
- trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na rzecz trustu.
Co istotne, warto pamiętać, że podmiot postawiony w stan likwidacji bądź upadłości nie jest zwolniony z obowiązku zgłoszenia informacji i aktualizacji zgłoszenia w CRBR.
Jaki jest termin na zgłoszenie do CRBR nowego podmiotu?
Kwestia ustalenia prawidłowego terminu zgłoszenia w przypadku podmiotów wpisanych do KRS przed i po wejściu w życie znowelizowanej ustaw, może budzić pewne wątpliwości.
Przede wszystkim, należy mieć na uwadze, że podmioty wpisane do KRS do 30 października 2021 r. (włącznie), powinny dokonać zgłoszenia w okresie od 31 października 2021 r. do 31 stycznia 2022 r. tj. w terminie 3 miesięcy licząc od dnia 31 października 2021 r.
Natomiast, podmioty wpisane do KRS po dniu 30 października 2021 r., zobowiązane są zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR w ciągu 7 dni od daty wpisania do KRS.
Podobnie sytuacja wygląda w sytuacji zmiany danych zgłoszonych do CRBR.
Zmianę należy zgłosić w ciągu 7 dni od dnia jej powstania.
Jakie obowiązki wiążą się z nowelizacją ustawy CRBR?
Z dniem 31 października 2021 r. wraz z rozszerzeniem podmiotów podlegających wpisowi do CRBR powstał nowy obowiązek ujawniania w CRBR informacji o każdym obywatelstwie posiadanym przez danego beneficjenta rzeczywistego.
Ale uwaga! Podmioty, które zostały wpisane przed 31 październikiem 2021 r. zobowiązane są dokonać aktualizacji zgłoszonych danych, a dodatkowo wskazać wszystkie obywatelstwa posiadane przez swoich beneficjentów rzeczywistych.
Warto również zauważyć, że nowelizacja nakłada dodatkowy obowiązek bezpośrednio na beneficjentów rzeczywistych. Zgodnie z art. 60a Ustawy- beneficjent rzeczywisty jest obowiązany dostarczyć podmiotowi który dokonuje zgłoszenia do CRBR, wszystkich informacji oraz dokumentów niezbędnych do zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym wraz z ich aktualizacjami.
Ryzyko kar finansowych
W razie niedopełnienia powyższego obowiązku przez beneficjenta, ustawodawca przewidział sankcję w postaci kary pieniężnej w wysokości do 50.000 zł.
Kolejną nowością, wprowadzoną wraz z nowelizacją, jest możliwość nałożenia kary pieniężnej w wysokości do 1 mln zł na podmioty, które nie dokonały aktualizacji informacji w CRBR lub podały informacje niezgodne ze stanem faktycznym.
W stanie prawnym przed 31 października 2021 r., kara mogła być nałożona jedynie w przypadku, kiedy w ogóle nie dopełniono obowiązku zgłoszenia beneficjenta do rejestru.
Dodatkowo, ustawodawca rozszerzył uprawnienia instytucji obowiązanych (np. banków). W ramach ich obowiązków będzie odnotowywanie wszelkich rozbieżności między informacjami znajdującymi się w CRBR, a stanem faktycznym oraz wszczęcie czynności wyjaśniających. W chwili, kiedy niezgodność zostanie potwierdzona, instytucja obowiązana przekaże Ministrowi Finansów pełną dokumentację w sprawie danego podmiotu, a ten z kolei ma możliwość wszczęcia odrębnego postępowania.
Podsumowując, z uwagi na rozszerzenie uprawnień instytucji obowiązanych, a tym samym wzmożone kontrole, jak również ze względu na możliwe dotkliwe sankcje finansowe, wszystkie podmioty objęte obowiązkowym wpisem do CRBR (dotyczy to w zasadzie wszystkich spółek handlowych, a także stowarzyszeń wpisanych do KRS) powinny jak najszybciej wskazać bądź uaktualnić informacje dotyczące swoich beneficjentów rzeczywistych.
Tym samym już teraz warto rozpocząć analizę, dzięki której możliwe będzie ustalenie kręgu beneficjentów rzeczywistych i ich danych podlegających zgłoszeniu, co pozwoli również uniknąć wszelkich niedogodności.
Zainteresowanych zapraszamy również do zapoznania się z naszym bardziej szczegółowym eBOOKiem pt. „Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – praktyczny przewodnik„.
Opracowała: Kinga Fabisiak
